Twee (of meer) aandeelhouders in één bedrijf? Dat betekent ook: verschillende belangen, verwachtingen en toekomstplannen. Zonder duidelijke afspraken loopt dat vroeg of laat spaak, meestal op een moment dat de continuïteit van de onderneming het hardst telt.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de aandeelhouders van een vennootschap (BV of NV), waarin ze hun onderlinge rechten en plichten vastleggen: denk aan zeggenschap, winstverdeling, aandelenoverdracht en wat er gebeurt bij een geschil of vertrek.
Zonder een aandeelhoudersovereenkomst val je terug op de wet en de statuten, en die regelen lang niet alles. Een conflict tussen aandeelhouders is dan veel lastiger op te lossen, juist omdat er geen concrete afspraken liggen over stemrecht, aandelenverkoop of een exit.
Verschil tussen aandeelhoudersovereenkomst en statuten
De statuten van je vennootschap (BV of NV) regelen de rechtsverhouding op hoofdlijnen en zijn wettelijk verplicht bij de notaris en de Kamer van Koophandel. Een aandeelhoudersovereenkomst stel je vrijwillig op en blijft privé tussen de aandeelhouders.
Daarnaast wijzig je statutaire bepalingen alleen via een notariële akte, terwijl je een aandeelhoudersovereenkomst zelf kunt aanpassen zodra alle partijen akkoord gaan. Dat maakt de aandeelhoudersovereenkomst flexibeler voor afspraken die vaker veranderen, zoals het dividendbeleid.
“De beste aandeelhoudersovereenkomst is er eentje die je nooit meer uit de kast hoeft te halen.
Is de notaris nodig voor een aandeelhoudersovereenkomst?
Voor een aandeelhoudersovereenkomst geldt geen vormvereiste: je kunt de aandeelhoudersovereenkomst onderhands opstellen, zonder tussenkomst van een notaris. Juridisch advies van een in ondernemingsrecht gespecialiseerde advocaat blijft echter verstandig, omdat die de clausules juridisch waterdicht en afdwingbaar maakt.
Wat staat er (meestal) in een aandeelhoudersovereenkomst?
In een aandeelhoudersovereenkomst staat meestal een combinatie van afspraken over zeggenschap, geld en het vertrek van een aandeelhouder. Denk aan besluitvorming, aandelenverdeling, stemrecht, financiering, overdracht van aandelen, dividendbeleid, concurrentiebeding en geheimhoudingsbeding, geschillenbeslechting en een exit regeling.
De precieze invulling van de overeenkomst verschilt per bedrijf en aandeelhouder, want dankzij het beginsel van contractsvrijheid in het contractenrecht bepaal je zelf wat je vastlegt, zolang het niet in strijd is met de wet- en regelgeving. Hieronder nemen we de meest voorkomende onderwerpen met je door.
Zeggenschap en besluitvorming
Deze bepaalt hoe belangrijke besluiten worden genomen: denk aan investeringen, benoeming van bestuurders of goedkeuring door de algemene vergadering. Vaak leg je een verzwaarde meerderheid vast, zodat een minderheidsaandeelhouder niet door de meerderheidsaandeelhouder wordt overstemd.
Overdracht van aandelen (blokkeringsregeling)
Een blokkeringsregeling bepaalt onder welke voorwaarden je aandelen mag verkopen, bijvoorbeeld met een aanbiedingsplicht, een voorkeursrecht voor de overige aandeelhouders of een goedkeuringsvereiste. Zo voorkom je dat er zomaar een onbekende derde instapt.
Tag-along en drag-along bedingen
Met een tag-along beding verkoop je automatisch mee als een andere aandeelhouder zijn aandelen aan een derde verkoopt. Een drag-along beding werkt andersom: dan kun je verplicht worden om mee te verkopen.
Dividendbeleid
In de aandeelhoudersovereenkomst leg je de winstrechten vast en onder welke voorwaarden winst wordt uitgekeerd, bijvoorbeeld gekoppeld aan een solvabiliteitseis. Dat voorkomt discussie tussen aandeelhouders die willen herinvesteren en aandeelhouders die liever winstuitkering zien.
Concurrentiebeding en geheimhoudingsbeding
Een concurrentiebeding en relatiebeding voorkomen dat een vertrekkende aandeelhouder klanten benadert of een concurrerend bedrijf start, en een geheimhoudingsbeding beschermt bedrijfsgevoelige informatie. Beide worden vaak gekoppeld aan een boetebeding bij overtreding.
Zonder drag-along kan één koppige aandeelhouder de hele verkoop van je bedrijf dwarsbomen.
Geschillenregeling bij een impasse tussen aandeelhouders
Deze regeling beschrijft hoe je een conflict oplost als aandeelhouders het niet eens worden, bijvoorbeeld via mediation, arbitrage of een onafhankelijke derde. Bij wanprestatie kun je bovendien nakoming of een schadevergoeding eisen.
Exit regeling bij overlijden, ontslag of een geschil
In de aandeelhoudersovereenkomst staat wat er met de aandelen gebeurt bij uittreding, uitsluiting, overlijden, ontslag of een geschil. Vaak geldt dan een aanbiedingsplicht, met afspraken over de waarderingsgrondslag en betaling van de aandelen.
Overige afspraken in aandeelhoudersovereenkomsten
- Deadlock-regeling bij een impasse tussen gelijke aandeelhouders
- Aandeelhouderslening en de voorwaarden daarvoor
- Anti-verwateringsclausule bij een nieuwe aandelenuitgifte
- Change of control bepaling bij een aandelenoverdracht aan een derde
- Garanties en vrijwaringen bij toetreding van een nieuwe aandeelhouder
- Informatierecht van aandeelhouders, zoals inzage in de jaarrekening
- Erfopvolging van aandelen bij overlijden van een aandeelhouder
- Duur en opzegging van de aandeelhoudersovereenkomst
- Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering
Hoe laat je een aandeelhoudersovereenkomst maken?
Je laat een aandeelhoudersovereenkomst het beste opstellen door een ondernemingsrecht advocaat, bijvoorbeeld bij de oprichting van de onderneming of wanneer nieuwe aandeelhouders toetreden. Hieronder lees je in vier stappen hoe dat proces eruitziet.
1. Inventariseer de belangen van alle aandeelhouders
Breng eerst in kaart wat elke aandeelhouder belangrijk vindt: zeggenschap, winst, groei of juist zekerheid bij vertrek. Deze belangen bepalen welke afspraken straks echt nodig zijn in de aandeelhoudersovereenkomst.
2. Bepaal de belangrijkste afspraken
Kies samen welke onderwerpen prioriteit hebben, zoals besluitvorming, dividendbeleid of de exitregeling. Leg de uitkomst vast in een overzicht, zodat de advocaat hier straks een compleet concept van de aandeelhoudersovereenkomst kan opstellen.
3. Laat de overeenkomst opstellen door een jurist
Een ondernemingsrecht advocaat vertaalt jullie afspraken naar een juridisch sluitende aandeelhoudersovereenkomst en wijst je op risico’s die je zelf misschien over het hoofd ziet. Zo voorkom je onduidelijke of onafdwingbare clausules.
4. Ondertekenen en de overeenkomst bewaren
Laat alle aandeelhouders de aandeelhoudersovereenkomst ondertekenen en bewaar hem op een veilige, toegankelijke plek. Werk de aandeelhoudersovereenkomst bovendien bij zodra er nieuwe aandeelhouders toetreden of belangrijke afspraken veranderen.
Wat kost een aandeelhoudersovereenkomst?
De kosten voor het laten maken van een aandeelhoudersovereenkomst liggen meestal tussen de €750 en €2.500, maar dit is uiteraard afhankelijk van het aantal aandeelhouders en de complexiteit van de afspraken.
Gaat het om meerdere aandeelhouders, maatwerkclausules, een kapitaalverhoging, een wijziging van de eigendomsstructuur of een bedrijfsovername en fusie, dan loopt het bedrag sneller op, zeker als de aandeelhoudersovereenkomst gelijktijdig met een aanpassing van de statuten wordt opgesteld.
“Een aandeelhoudersovereenkomst is géén kostenpost, maar een verzekering tegen je eigen succes!
Kies een ervaren ondernemingsrecht advocaat
Wanneer je kiest voor Legals, werk je samen met mr. E.F. Renes. Hij is een zeer ervaren advocaat ondernemingsrecht die al 25 jaar aandeelhouders en ondernemingen begeleidt bij het opstellen van toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomsten.
Twijfel je over jouw situatie? Neem dan gerust contact op. Het eerste intake gesprek is gratis en je hebt meteen een goed beeld van alle mogelijkheden en kosten.
