Je staat op het punt een bedrijf te kopen, maar weet je wel zeker wat je krijgt? Achter een mooie jaarrekening kunnen schulden, juridische conflicten of slecht lopende contracten schuilgaan die je pas later ontdekt, als de handtekening al gezet is.
Met een due diligence breng je door middels een uitgebreid onderzoek zoveel mogelijk risico’s vooraf in kaart. In dit overzicht lees je wat het precies inhoudt, welke stappen je doorloopt, welke soorten er bestaan, kortom: een volledige uitleg van due dilegence betekenis.
Wat is een due diligence onderzoek?
Due diligence (afgekort: DD) is een uitgebreid onderzoek naar de financiële, commerciële, juridische en fiscale staat van een bedrijf en wordt meestal uitgevoerd door adviseurs, accountants en advocaten in opdracht van een koper of investeerder. Het is in feite een diepgaand boekenonderzoek waarbij niets aan het toeval wordt overgelaten.
Het doel is om tijdens het M&A proces een volledig beeld te krijgen van wat je koopt. Je controleert of de cijfers kloppen, of er verborgen risico’s spelen en of de waarde van het bedrijf overeenkomt met de gevraagde prijs. Daarbij speelt ook je onderzoeksplicht een rol, want als koper word je geacht zelf onderzoek te doen naar de onderneming die je overneemt.
Daarom is due diligence report zo belangrijk: het beschermt je tegen onaangename verrassingen na de overname. Je onderhandelt sterker, je voorkomt onverwachte claims en je neemt een beslissing op basis van feiten in plaats van aannames.
Naast je eigen onderzoeksplicht heeft de verkoper een mededelingsplicht, en juist op dat snijvlak van die twee plichten ontstaan de meeste conflicten na een bedrijfsovername. Een gedegen DD helpt je om die discussie voor te zijn, omdat je precies vastlegt wat je hebt onderzocht en wat de verkoper je heeft verteld.
Wie een due diligence ziet als kostenpost, betaalt de echte rekening pas na de overdracht.
Wat zijn de 4 P’s van due diligence?
De 4 P’s vormen een handig kader om een onderzoek af te bakenen: People, Performance, Potential en Price. Samen helpen ze je beoordelen of een overname écht de moeite waard is, of dat je beter kunt afhaken.
People kijkt naar het personeel en management, Performance naar de financiële prestaties, Potential naar de groeikansen en Price naar de prijs. Elk onderdeel laat een ander deel van de risico’s en kansen zien, en samen geven ze je een compleet beeld.
Due diligence checklist & stappenplan
Een due diligence onderzoek verloopt in vaste fasen. Je bepaalt eerst wat je onderzoekt, je verzamelt en analyseert daarna alle documenten en je legt je bevindingen vast in een rapportage die de basis vormt voor de onderhandelingen over de koopovereenkomst.
Hieronder zie je de vijf stappen die vrijwel in iedere checklist terugkomen. Elke stap bouwt voort op de vorige en brengt je dichter bij een onderbouwde beslissing over de deal.
1. Bepaal de scope en doelstellingen
Je legt vast wat je precies wilt onderzoeken én waarom: gaat het alleen om de financiën, of ook om juridische, fiscale en commerciële aspecten? Een heldere scope voorkomt dat je tijd verspilt aan irrelevante informatie en houdt de kosten beheersbaar.
Veel ondernemingsrecht advocaten werken hierbij met een vooraf opgestelde vragenlijst of checklist, zodat je zeker weet dat je alle belangrijke onderdelen meeneemt en niets over het hoofd ziet.
2. Richt de dataroom in
De verkoper verzamelt alle relevante documenten in een beveiligde digitale dataroom. Denk aan jaarrekeningen, contracten en vergunningen. Zo krijg jij als koper gestructureerd toegang tot alle informatie die je nodig hebt voor je onderzoek.
3. Verzamel en analyseer de documenten
Nu duik je de inhoud in: je adviseurs bestuderen de stukken, ze controleren of de cijfers kloppen en ze signaleren risico’s. Ontbreekt er informatie? Dan stel je gerichte vragen aan de verkoper, vaak aan de hand van diezelfde vragenlijst uit stap 1.
4. Stel het due diligence rapport op
Alle bevindingen komen samen in één rapportage. Daarin staan de belangrijkste risico’s, de kansen en eventuele dealbrekers. Dit document vormt de basis voor je beslissing en voor de verdere onderhandelingen over de prijs.
5. Onderhandel en rond de deal af
Op basis van het rapport ga je onderhandelen; gevonden risico’s kunnen leiden tot een lagere prijs of tot extra garanties en vrijwaringen. Als jullie eruit zijn leg je alle afspraken vast in de koopovereenkomst, die door een notaris wordt bekrachtigd wanneer het om een aandelentransactie gaat.
Wat is een dataroom?
Een dataroom is een beveiligde digitale omgeving waarin de verkoper alle belangrijke bedrijfsdocumenten verzamelt. Hier krijgt de koper gecontroleerd toegang, zodat het onderzoek soepel verloopt en gevoelige informatie veilig blijft.
Wat staat er in een dataroom?
In een dataroom vind je alle stukken die nodig zijn om het bedrijf te beoordelen. Denk aan jaarrekeningen, belastingaangiften, arbeidscontracten, klant- en leverancierscontracten, vergunningen en lopende juridische zaken.
Vaak vind je er ook een uittreksel uit het register van de Kamer van Koophandel en informatie uit het UBO-register, waarmee je controleert wie er werkelijk achter de onderneming zit.
De verkoper bepaalt wie welke documenten mag inzien en houdt bij wie wat bekijkt, want zo blijft gevoelige informatie beschermd, terwijl jij als koper toch alles krijgt wat je nodig hebt voor je analyse.
Welke soorten due diligence zijn er?
Due diligence is geen ‘one size fits all’ onderzoek. Afhankelijk van de overname combineer je verschillende soorten onderzoeken, die elk een ander aspect van het bedrijf onder de loep nemen. Hieronder lees je de vijf meest voorkomende.
Financieel onderzoek
Hierbij controleer je de cijfers van het bedrijf, dus je kijkt naar de omzet, de winst, de schulden en het werkkapitaal. Het doel is te beoordelen of de financiële situatie klopt met wat de verkoper voorspiegelt. Een accountant kijkt daarbij niet alleen naar het verleden, maar ook naar de prognose voor de komende jaren.
Het werkkapitaal verdient extra aandacht, want een bedrijf dat op papier winstgevend is, kan toch in de problemen komen als er te weinig geld is om de dagelijkse rekeningen te betalen. Zo voorkom je dat je een onderneming koopt die richting insolventie afstevent.
Juridisch onderzoek
Bij juridisch onderzoek beoordeeld een advocaat je de juridische positie van het bedrijf. Je controleert de contracten, de eigendomsrechten, de vergunningen en eventuele lopende rechtszaken. Zo weet je of er juridische risico’s zijn die de overname kunnen raken.
Dit onderzoek raakt aan verschillende rechtsgebieden tegelijk. Denk aan het arbeidsrecht voor de personeelscontracten, het ondernemingsrecht voor de structuur van het bedrijf en het huurrecht voor het bedrijfspand. Ook controleer je of er sprake kan zijn van bestuurdersaansprakelijkheid, zodat je niet opdraait voor fouten uit het verleden.
Fiscaal onderzoek
Het fiscale onderzoek richt zich op de belastingen. Je controleert of het bedrijf aan alle fiscale verplichtingen voldoet en of er risico’s zijn op een naheffing of boete van de Belastingdienst. Zo’n naheffing kan flink oplopen en de waarde van je overname zomaar onderuithalen.
Bij een aandelentransactie speelt vaak de deelnemingsvrijstelling een rol, een regeling waardoor winst uit een dochteronderneming onder voorwaarden onbelast blijft. Een fiscalist beoordeelt of je daar gebruik van kunt maken en welke fiscale gevolgen de gekozen transactievorm voor jou heeft.
Een due diligence is geen vinkjeslijst, het is een verhoor van een bedrijf dat liever zwijgt.
Commercieel onderzoek
Hier kijk je naar de markt en de positie van het bedrijf daarin. Je beoordeelt de klanten, de concurrenten en de groeikansen. Zo krijg je zicht op het verdienmodel en op de toekomst van de onderneming.
Vaak vergelijk je de prestaties met een benchmark uit dezelfde branche, zodat je een reality check krijgt op de mooie verhalen van de verkoper. Klopt de groei die hij belooft wel met wat in de markt gebruikelijk is?
Technisch & operationeel onderzoek
Dit onderzoek draait om de dagelijkse bedrijfsvoering en de techniek. Je bekijkt de machines, de IT-systemen, de productieprocessen en de kwaliteit van de organisatie. Zo beoordeel je of het bedrijf operationeel gezond is.
Bij de IT-systemen let je ook op de naleving van de AVG, de privacywetgeving die bepaalt hoe een bedrijf met persoonsgegevens omgaat. Een datalek of een slechte gegevensadministratie kan namelijk een verborgen risico zijn dat je pas na de overname ontdekt. Ook intellectueel eigendom hoort hier thuis, want merken, octrooien en software vertegenwoordigen vaak een groot deel van de waarde.
Welke wet en regelgeving speelt een rol?
Een due diligence staat zeker niet los van de wet, zo bepalen verschillende regels wat je moet onderzoeken en welke verplichtingen je adviseurs hebben tijdens het proces, zeker als het om grotere transacties gaat.
De Wwft, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, verplicht onder andere notarissen en accountants om te onderzoeken met wie ze zakendoen en waar het geld vandaan komt. Daarom hoort compliance, het naleven van wetten en interne regels, standaard bij elk serieus overnametraject.
Bij grotere overnames kan ook de ACM, de Autoriteit Consument & Markt, in beeld komen. Als een fusie of overname de concurrentie op de markt te veel beperkt, dan moet de ACM de transactie eerst toetsen en goedkeuren voordat je verder kunt.
Een due diligence is uiteindelijk goedkope verzekering tegen dure spijt.
Wat kost een due diligence onderzoek?
De kosten voor een due diligence bedragen voor een klein bedrijf al snel € 2.500 tot € 10.000, terwijl een uitgebreid onderzoek voor een middelgrote onderneming € 15.000 tot € 100.000 of zelfs meer kan kosten.
Hoeveel je (uiteindelijk) kwijt bent, hangt vooral af van hoeveel onderdelen je laat onderzoeken en hoeveel adviseurs daarbij betrokken zijn. Een scherpe scope vooraf houdt de kosten in toom zonder dat je belangrijke risico’s mist.
Veelgestelde vragen
Due diligence betekent letterlijk ‘gepaste zorgvuldigheid’. Het is een grondig boekenonderzoek waarmee een koper of investeerder de risico’s en kansen van een bedrijf vooraf in kaart brengt, voordat hij een definitieve beslissing neemt.
Bij vendor due diligence laat de verkoper het onderzoek vooraf uitvoeren. Bij buyer due diligence doet de koper dit zelf, om de risico’s vanuit zijn eigen belang te beoordelen en om aan zijn onderzoeksplicht te voldoen.
Een due diligence onderzoek is niet wettelijk verplicht maar wel sterk aan te raden, omdat je zonder onderzoek grote financiële en juridische risico’s loopt bij een overname en omdat je een eigen onderzoeksplicht hebt als koper.
Meestal voeren ervaren adviseurs het onderzoek uit, zoals accountants, bedrijfsovername advocaten en fiscalisten. Zij werken in opdracht van de koper of investeerder en beoordelen elk hun eigen vakgebied, van de jaarrekening tot de juridische contracten.
Méér zekerheid bij een bedrijfsovername
Een due diligence onderzoek geeft je de zekerheid die je nodig hebt voordat je een bedrijf overneemt. Je brengt de financiële, juridische, fiscale en commerciële risico’s in kaart en zo voorkom je dure verrassingen achteraf, als je er niets meer aan kunt doen.
Of je nu koopt of verkoopt, een grondig onderzoek versterkt je positie aan de onderhandelingstafel en helpt je om een eerlijke prijs af te spreken in de koopovereenkomst. Schakel op tijd de juiste bedrijfsovername advocaat in, zodat je een weloverwogen beslissing kunt nemen op basis van feiten.
