Stel dat je aandeelhouder bent in het bedrijf waar je werkt, en je vertrekt. Wat gebeurt er dan met jouw aandelen? Zonder duidelijke afspraken vooraf kan die vraag uitmonden in een langdurig en kostbaar conflict tussen jou en de overige aandeelhouders.

Een good leaver bad leaver regeling voorkomt die onduidelijkheid en wordt meestal vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten. Hieronder lees je wat zo’n regeling inhoudt en met welke scenario’s je rekening moet houden.

Wat is een good leaver bad leaver regeling?

Een good leaver bad leaver regeling bepaalt wat er met aandelen gebeurt wanneer een aandeelhouder, werknemer of bestuurder vertrekt. Een good leaver krijgt meestal een gunstige prijs en een bad leaver vaak een lagere prijs of verplichte verkoop.

Een good leaver clausule beschrijft in welke situaties je als ‘goede vertrekker’ wordt gezien. Denk aan boventalligheid, langdurige ziekte of een vrijwillig vertrek na jarenlange inzet. Als good leaver ontvang je doorgaans de volledige, marktconforme waarde van je aandelen.

Een bad leaver clausule regelt het omgekeerde scenario. Vertrek je door fraude, wanprestatie of ontslag op staande voet? Dan val je vaak in de bad leaver categorie. Je aandelen worden dan verplicht overgedragen, soms tegen een (flink) lagere prijs dan de werkelijke waarde.

De belangrijkste onderdelen in good en bad leavers clausules zijn:

  • Wat maakt iemand een bad leaver? Meestal gaat het om ontslag wegens fraude, ernstige wanprestatie of het structureel niet halen van afgesproken doelen.
  • Wat maakt iemand een good leaver? Denk aan boventalligheid, langdurige arbeidsongeschiktheid, pensionering of een vrijwillig vertrek na een redelijke diensttijd.
  • Verplichte overdracht van aandelen. Als bad leaver ben je vaak verplicht je aandelen te verkopen, zonder betaling of tegen een fors gereduceerde prijs.
  • De waarderingsmethode. De regeling bepaalt hoe de aandelen worden gewaardeerd: tegen marktwaarde, nominale waarde of een vaste formule. Leg dit vast in de aandeelhoudersovereenkomst of statuten om discussie te voorkomen.
  • Het triggermoment. De clausule treedt meestal in werking zodra het dienstverband eindigt. Zorg dat deze bepaling aansluit op de arbeidsovereenkomst, anders ontstaat er een gat tussen beide regelingen.
  • Geschillenbeslechting. Zijn partijen het niet eens over de waarde? Dan kan een onafhankelijke accountant of specialist in aandelenwaardering uitkomst bieden. Verplicht is dat overigens niet.
man leest good leaver bad leaver regeling

Wat is een good leaver?

Je geldt als good leaver wanneer je vertrek buiten jouw invloed ligt, of wanneer je het bedrijf op een nette manier verlaat. Veelvoorkomende voorbeelden zijn boventalligheid, overlijden, langdurige ziekte, pensionering of ontslag dat het bedrijf niet kan onderbouwen.

Ook een vrijwillig vertrek na een lange diensttijd valt vaak onder deze categorie, zeker als je goed hebt gepresteerd en toe bent aan een nieuwe uitdaging. Good leavers ontvangen meestal de volledige waarde van hun aandelen, alsof zij gewoon hadden kunnen blijven.

Dat is goed nieuws voor wie zich ooit heeft ingekocht in een bedrijf: als good leaver loop je dan niet het risico die investering te verliezen.

Wat is een bad leaver?

Je geldt als bad leaver wanneer je vertrek aan jezelf te wijten is, of wanneer je op een manier vertrekt die het bedrijf schaadt. Denk aan ontslag wegens fraude, diefstal, ernstige wanprestatie of het overtreden van een concurrentiebeding.

De gevolgen zijn stevig: de aandelen van bad leavers worden verplicht overgedragen tegen een lage of zelfs symbolische prijs. Wel een belangrijke aantekening: Nederlandse rechters toetsen zulke boetebedingen kritisch. Een onredelijk lage prijs kan als onaanvaardbaar boetebeding worden aangemerkt en geheel of gedeeltelijk buiten werking worden gesteld.

Een good leaver bad leaver regeling lees je vóór je tekent, niet nadat je al vertrokken bent.

Wat is een early leaver?

Een early leaver is iemand die vertrekt binnen een vooraf afgesproken beginperiode. Anders dan een good leaver, die om aanvaardbare redenen vertrekt, of een bad leaver, die verwijtbaar handelt, draait het bij early leavers vooral om het tijdstip van vertrek en de gevolgen voor zijn of haar aandelen.

Zijn good leaver bad leaver clausules verplicht?

Een good leaver bad leaver regeling is zeker geen wettelijke verplichting, want het bedrijf bepaalt immers zelf of, en hoe, deze clausules worden opgenomen. Werk je bij een kleiner bedrijf? Dan kun je zels proberen uit te onderhandelen om de voorwaarden in een side letter aan te passen op jouw situatie, of de clausule zelfs helemaal te schrappen.

Wordt jouw aanwezigheid als cruciaal gezien voor het succes van het bedrijf? Dan gaan sommige jonge bedrijven daar in mee. Twijfel je wat haalbaar is in jouw onderhandeling? Een startup advocaat kent de gangbare marktvoorwaarden bij groeibedrijven en kan je exact vertellen waar ruimte zit.

Good leaver bad leaver voorbeelden

Niet elk vertrek is zwart-wit: sommige situaties vallen duidelijk in de ene of de andere categorie, terwijl andere scenario’s afhangen van de precieze afspraken die zijn gemaakt. De voorbeelden hieronder laten goed zien hoe veelvoorkomende situaties worden ingedeeld.

Vertreksituatie Type leaver Toelichting
Overlijden Good leaver Vrijwel altijd een good leaver, ook wanneer het overlijden binnen de minimum- of vestingperiode plaatsvindt.
Blijvende arbeidsongeschiktheid door ziekte Good leaver Meestal een good leaver. Soms geldt dit ook bij ernstige ziekte van een partner, kind of andere naaste.
Pensionering op reguliere pensioenleeftijd Good leaver Een gebruikelijke good-leaversituatie, mits de overeengekomen pensioenvoorwaarden zijn vervuld.
Boventalligheid door reorganisatie Good leaver Het vertrek ligt buiten jouw invloed. Dit kan ook tijdens de minimum- of vestingperiode gelden.
Onterecht of onredelijk ontslag door het bedrijf Good leaver De vertrekkende persoon wordt doorgaans niet benadeeld door een ontslag dat aan het bedrijf is toe te rekenen.
Vertrek met wederzijds goedvinden Grijs gebied De kwalificatie hangt af van de reden, de gemaakte afspraken en wie het initiatief tot vertrek heeft genomen.
Ontslag wegens onvoldoende functioneren (bijvoorbeeld niet-gehaalde targets) Grijs gebied Hangt onder meer af van de verwijtbaarheid en de mate waarin de prestaties of targets beïnvloedbaar waren.
Vrijwillig ontslag na de minimum- of vestingperiode Grijs gebied Kan als good of bad leaver gelden. Dat hangt volledig af van de formulering van de regeling.
Vrijwillig vertrek binnen de minimum- of vestingperiode Early leaver De persoon vertrekt eerder dan afgesproken. Niet-verworven aandelen vervallen vaak of moeten worden terugverkocht.
Ontslag binnen de minimum- of vestingperiode zonder verwijtbaarheid Early/good leaver Het vertrek is vroeg, maar niet verwijtbaar. De regeling kan daarom een gunstigere prijs of versnelde vesting bepalen.
Ontslag wegens onvoldoende functioneren binnen de vestingperiode Early leaver / grijs gebied De gevolgen hangen af van de oorzaak, verwijtbaarheid en voorwaarden voor het verwerven van aandelen.
Ontslag op staande voet wegens fraude of ernstige wanprestatie Bad leaver Het vertrek is ernstig verwijtbaar. Aandelen moeten vaak tegen een lage prijs of de oorspronkelijke aankoopprijs worden aangeboden.
Schending van een concurrentie-, relatie- of geheimhoudingsbeding Bad leaver Een ernstige contractuele overtreding kan leiden tot verplichte verkoop tegen een ongunstige prijs.
Faillissement van de aandeelhouder zelf Bad leaver of aparte categorie Faillissement wordt niet altijd als bad-leaversituatie aangemerkt en kan afzonderlijk worden geregeld.

Hoe worden de aandelen gewaardeerd bij good en bad leavers?

De waarde van aandelen bij vertrek is zelden een vast bedrag. Bij good leavers geldt meestal de marktwaarde, vastgesteld door een onafhankelijke accountant of via een vooraf afgesproken rekenformule. Bij een bad leavers ligt dat bedrag vaak fors lager.

Leg de waarderingsmethode altijd vast in de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten, want zo voorkom je discussie op het moment dat het er echt toe doet: wanneer iemand het bedrijf verlaat en de emoties (kunnen) oplopen.

startup ondernemer

Wat zijn de risico’s van een onduidelijke leaver regelingen?

Een slecht geformuleerde good leaver bad leaver clausule leidt bijna altijd tot discussie. Staat er niet duidelijk in wanneer iemand een bad leaver is, of hoe de aandelen worden gewaardeerd? Dan eindigt dat regelmatig bij de rechter, met hoge kosten voor beide partijen.

Ook loop je het risico dat een clausule achteraf niet standhoudt. Een te lage vergoeding voor bad leavers kan worden gezien als een onredelijk boetebeding en geheel of gedeeltelijk buiten werking worden gesteld. Het loont dus om een ervaren ondernemingsrecht advocaat je regeling vooraf te laten checken.

Early leaver clausules bestaan om vroege exits duur te maken voor wie te snel weggaat.

Advies van een ondernemingsrecht advocaat

Een good leaver bad leaver regeling raakt de kern van je aandeelhoudersovereenkomst en heeft grote financiële gevolgen bij vertrek. Met meer dan 25 jaar ervaring in het ondernemingsrecht helpt onze ondernemingsrecht advocaat deze clausules helder en juridisch waterdicht op te stellen, afgestemd op jouw specifieke situatie.

Sta je op het punt aandelen te verwerven, ben je zelf leaver geworden, of wil je een bestaande regeling laten toetsen? Neem gerust contact op voor een vrijblijvend gesprek. We denken met je mee, zoeken naar de meest praktische oplossing en zorgen dat jouw belangen goed zijn geborgd.