Het Haviltex criterium zie je vaak terug als maatstaf voor de vraag hoe contracten moeten worden geïnterpreteerd. Niet alleen de letterlijke tekst van een overeenkomst telt, maar ook de bedoeling van partijen, de omstandigheden en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
In dit artikel legt Legals uit wat het Haviltex criterium inhoudt, hoe de Hoge Raad het formuleerde en welke rol dit criterium speelt binnen het contractenrecht wanneer je een contract opstelt of een conflict hebt over de uitleg ervan.
Wat is het Haviltex arrest?
Het Haviltex criterium bepaalt hoe je een contract moet uitleggen. De kern van het Haviltex arrest is dat je niet alleen naar de tekst in het contract kijkt, maar óók naar wat partijen (in de gegeven omstandigheden) redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Dat klinkt wat abstract, maar het heeft een heel concrete toepassing: zodra partijen het oneens zijn over wat een contractsbepaling betekent, geeft het Haviltex criterium de rechter een kader om te beoordelen welke uitleg het meest redelijk is.
Waar komt dit criterium vandaan?
Het Haviltex criterium stamt uit een arrest van de Hoge Raad van 13 maart 1981. De zaak draaide om de verkoop van een machine voor het snijden van steekschuim. Haviltex B.V. kocht deze machine van Ermes en Langerwerf en in de overeenkomst stond dat Haviltex de machine tot eind 1976 mocht teruggeven.
Maar hierover ontstond later een geschil: de verkopers vonden dat teruggave alleen mogelijk was met een goede reden, maar Haviltex stelde juist dat de tekst van de overeenkomst geen aanvullende voorwaarde stelde voor terugkoop.
De Hoge Raad moest uiteindelijk bepalen hoe de contractsbepaling moest worden uitgelegd. Daarbij bleek dat niet alleen de letterlijke tekst doorslaggevend is, maar ook welke betekenis partijen redelijkerwijs aan de afspraak mochten geven en wat zij daarbij van elkaar mochten verwachten.
Uit die uitspraak volgde een maatstaf die sindsdien dé standaard is in het Nederlandse verbintenissenrecht: rechters passen de Haviltex norm bijna dagelijks toe bij geschillen over overeenkomsten. Het toepassen ervan wordt in de praktijk ook wel Haviltexen genoemd.
Haviltex arrest samenvatting
De Hoge Raad formuleerde het Haviltex-criterium in drie samenhangende overwegingen. Dit is de originele tekst uit het arrest:
De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.
Wat de Hoge Raad in dit arrest zegt
Volgens de Hoge Raad is de tekst van een contract het startpunt, niet het eindpunt. De uitleg hangt af van de omstandigheden, de verwachtingen over en weer én de achtergrond van de betrokken partijen. Bevat een contract een leemte (een situatie die partijen niet hebben voorzien) dan vult de rechter die aan op basis van de Haviltex maatstaf.
Waarom is alleen de tekst van het contract niet altijd genoeg?
Woorden zijn zelden ondubbelzinnig: wat voor de ene partij vanzelfsprekend lijkt, kan voor de andere partij een heel andere betekenis hebben. Dat verschil ontstaat meestal niet eens door kwade wil, maar door context die nooit volledig in een contract terechtkomt.
Denk aan eerdere onderhandelingen, uitgewisselde offertes of e-mails. De correspondentie voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst kleurt echter de betekenis van wat er uiteindelijk in het contract staat, ook al staat er niets over in de tekst zelf.
“Elke e-mail vóór ondertekening kan volgens de Haviltex norm later meewegen bij de uitleg van je contract.”
Welke omstandigheden spelen mee bij de Haviltex norm?
De partijbedoelingen zijn het vertrekpunt: wat wilden de contractspartijen bereiken met de overeenkomst en wat hebben ze daarover gezegd (of geschreven) voordat ze tekenden?
De deskundigheid van partijen weegt ook mee, want een ervaren ondernemer met juridische bijstand wordt anders beoordeeld dan een consument of particulier die voor het eerst een contract sluit zonder professionele begeleiding. Opereren partijen bovendien in dezelfde branche, dan mag worden aangenomen dat zij vertrouwd zijn met gangbare begrippen en gebruiken in die sector.
Daarnaast kijkt de rechter naar de onderhandelingsgeschiedenis: mails, notulen, concept versies en afgewezen wijzigingsvoorstellen. Ook de letter of intent kan hierbij een rol spelen; als partijen daarin al intenties of grenzen hebben vastgelegd, betrekt de rechter dat bij de uitleg van het latere contract.
Ten slotte speelt het gedrag ná het sluiten van de overeenkomst een rol: als partijen een bepaling jarenlang op een bepaalde manier hebben uitgevoerd, zegt dat iets over hoe ze die bepaling zelf begrepen.
De rechtsverhouding tussen partijen wordt daarmee niet alleen bepaald door wat er op papier staat, maar ook door hoe zij die rechtsverhouding in de praktijk hebben ingevuld.
Haviltex maatstaf vs. letterlijke uitleg van een contract
Bij een puur grammaticale lezing draait alles om de tekst: wat staat er, en wat betekenen die woorden taalkundig gezien? Dat geeft houvast, maar schiet tekort zodra de tekst voor meerdere uitleg vatbaar is.
De Haviltex maatstaf gaat veel verder, die vraagt: wat mochten partijen in deze specifieke situatie redelijkerwijs van elkaar verwachten? Context, bedoeling en redelijkheid wegen dus mee naast de letterlijke bewoordingen.
Wel geldt dat commerciële contracten tussen professionele partijen soms tekstgerichter worden beoordeeld. Zijn twee gelijkwaardige ondernemingen juridisch bijgestaan en hebben zij uitvoerig over de bepalingen onderhandeld, dan ligt meer gewicht op wat er daadwerkelijk staat.
Waarom is dit arrest zo belangrijk voor ondernemers?
Een scherp contract opstellen is niet genoeg, want álles wat je daaromheen communiceert zoals offertes, e-mails en mondelinge toezeggingen, kan later meewegen bij de uitleg van wat je hebt afgesproken.
Dat geldt ook voor de verhouding tussen partijen: sluit je als professionele onderneming een contract met een consument of een kleinere partij zonder juridische kennis, dan kan de rechter meer gewicht toekennen aan wat die partij redelijkerwijs mocht begrijpen (ook als de tekst iets anders lijkt te zeggen).
Kortom, zorgt niet alleen voor een goed contract, maar ook voor consistente communicatie in de aanloop ernaar toe. Wat je belooft, wat je bespreekt en hoe je handelt na ondertekening: het vormt samen het beeld dat een rechter gebruikt bij de toepassing van het Haviltex criterium als het ooit tot een geschil komt.
“Haviltex vraagt niet wat er staat, maar wat partijen redelijkerwijs mochten begrijpen.
Advocaat ondernemingsrecht & verbintenissenrecht
Contracten lijken soms waterdicht, totdat partijen er een andere uitleg aan geven. De ondernemingsrecht advocaten van Legals maken niet alleen overeenkomsten die duidelijk zijn over de bedoeling, maar voorkomen ook juridische discussies achteraf.
