Wat is M&A? Betekenis mergers & acquisitions

Achter grote deals, bekende merknamen en plotselinge koerswijzigingen zit natuurlijk veel meer dan alleen een handtekening. M&A klinkt heel technisch, maar draait in de praktijk ook om macht, timing, groei én slimme zetten.

Wat betekent M&A?

M&A betekent mergers and acquisitions, oftewel: fusies en overnames. Het gaat om het samenbrengen van bedrijven of belangrijke onderdelen van bedrijven via een financiële deal. Dat kan op verschillende manieren gebeuren.

Zo kan een bedrijf een ander bedrijf volledig kopen en opnemen in de eigen organisatie. Twee bedrijven kunnen ook samengaan en samen verdergaan als één nieuwe onderneming. Daarnaast kan een bedrijf alleen bepaalde onderdelen kopen, zoals machines, klantenbestanden, technologie of merknamen.

Ook kan een onderneming een openbaar bod doen op de aandelen van een ander bedrijf, of proberen een bedrijf tegen de zin van het bestuur in over te nemen.

Al deze manieren om bedrijven of bedrijfsonderdelen samen te voegen vallen onder M&A. Je komt deze term vaak tegen bij banken, investeerders, corporate finance kantoren en ondernemingsrecht advocaten die vaak assisteren bij M&A deals.

Wie zich overigens nooit eerder in ‘M en A’ heeft verdiept hoort snel een hoop andere termen. Dit zijn de meest gebruikte termen specifiek voor M&A deals:

Wat is een overname?

Een overname betekent meestal dat het ene bedrijf eigenaar wordt van het andere bedrijf. Het kopende bedrijf krijgt dan de controle. Soms blijft het overgenomen bedrijf gewoon bestaan onder dezelfde naam, maar het kan ook volledig opgaan in de koper.

In de dagelijkse M&A praktijk wordt een overname vaak gezien als een vrij duidelijke machtswissel: er is een kopende partij en een verkopende partij.

Bij een overname hoeft er niet altijd ruzie of druk te zijn: veel overnames verlopen juist in overleg. Het bestuur van het doelbedrijf werkt dan mee, aandeelhouders stemmen in en beide partijen vinden dat de deal logisch is.

Toch blijft het juridisch en financieel meestal gewoon een overname, omdat er één partij is die uiteindelijk de baas wordt.

Wat is het verschil tussen fusies of overnames in M&A?

De woorden fusie en overname worden in M&A heel vaak door elkaar gebruikt, maar er zit een groot verschil tussen.

Bij een overname neemt het ene bedrijf het andere over. De koper wordt dan de nieuwe eigenaar. Dat zie je bijvoorbeeld als een groot bedrijf een kleiner bedrijf koopt om sneller te groeien, een nieuwe markt in te gaan of concurrentie weg te nemen.

Bij een fusie gaan twee bedrijven samen verder als één nieuwe organisatie. Dat gebeurt vaak wanneer de bedrijven ongeveer even groot zijn en allebei iets belangrijks inbrengen. Op papier klinkt dat vaak gelijkwaardiger.

In de praktijk is een fusie echter vaak niet altijd zo gelijk als het lijkt. Soms wordt een deal naar buiten toe een fusie genoemd, terwijl er achter de schermen toch duidelijk één partij meer invloed heeft.

Een heel bekend M&A voorbeeld van een fusie is die tussen Ahold en Delhaize die samen verdergingen in één groter concern: Ahold Delhaize. Daarmee ontstond een internationale speler met sterke merken in meerdere landen.

Waarom bedrijven aan M&A doen

Bedrijven doen zelden zomaar een fusie of overname aangezien er bijna altijd een zakelijke reden achterzit, en vaak draait het om groei. Zelf groeien kost tijd, geld en energie maar door een ander bedrijf te kopen, kan een onderneming in één klap groter worden.

Een andere reden voor M&A is concurrentie, want wanneer een bedrijf veel last heeft van sterke concurrenten, kan het aantrekkelijk zijn om een concurrent over te nemen. Daarmee verdwijnt niet alleen een bedreiging, maar krijgt de koper er ook klanten, kennis en marktaandeel bij.

Soms draait het niet eens direct om de omzet, maar om mensen, technologie of een merk. Een bedrijf kan een ander bedrijf kopen omdat daar specialistische kennis zit, een sterke naam, een handig softwareplatform of een loyale klantenkring. Dan koop je dus niet alleen omzet, maar ook versnelling.

Daarnaast spelen kosten vaak een grote rol: als twee bedrijven samengaan, kunnen afdelingen worden samengevoegd, systemen worden vereenvoudigd en inkoop goedkoper worden geregeld wat (in theorie) efficiency op kan leveren.

Soorten fusies

Niet iedere fusie ziet er hetzelfde uit. Er zijn meerdere vormen, afhankelijk van wat voor soort bedrijven samengaan en waarom.

Een klassieke horizontale fusie is een fusie tussen bedrijven die in dezelfde markt actief zijn en ongeveer hetzelfde doen. Denk bijvoorbeeld aan twee uitzendorganisaties, twee mediabedrijven of twee softwarebedrijven die zich op dezelfde klanten richten. Door samen te gaan worden ze groter en sterker binnen dezelfde markt.

Een verticale fusie zit anders in elkaar: dan gaan bedrijven samen die op verschillende plekken in dezelfde keten werken. Denk hierbij aan een voedingsbedrijf dat een verpakkingsleverancier koopt om meer controle te krijgen over productie, planning en kosten.

Er zijn ook fusies waarbij bedrijven dezelfde doelgroep bedienen, maar op een andere manier. Bijvoorbeeld een telecombedrijf en een contentplatform, of een uitgeverij en een educatief softwarebedrijf. Dan hopen ze samen een completer aanbod te maken voor dezelfde klant.

M&A betekent groei door fusies of overnames.

Soorten overnames

Overnames bestaan ook in meerdere vormen, en simpelste vorm is een gewone bedrijfs- of aandelenovername. Daarbij koopt de koper een meerderheid of alle aandelen van het doelbedrijf. Het bedrijf blijft juridisch vaak bestaan, maar krijgt wel een nieuwe eigenaar.

Een bedrijf kan ook kiezen voor een activa-passiva transactie, waarbij niet de aandelen worden gekocht maar de bezittingen en soms ook de verplichtingen. Dat gebeurt geregeld wanneer de koper alleen bepaalde onderdelen wil hebben en niet het hele bedrijf met alle risico’s erbij.

Daarnaast bestaat het openbaar bod op aandelen, dit zie je vooral bij beursgenoteerde bedrijven. De koper biedt dan aandeelhouders een bepaalde prijs per aandeel. Als genoeg aandeelhouders verkopen, krijgt de koper de controle.

Er zijn ook management buy-outs, dan koopt het management zelf het bedrijf of een belangrijk deel ervan. Dat gebeurt bijvoorbeeld wanneer een eigenaar wil stoppen en het bestaande management denkt: wij kennen dit bedrijf het beste, dus wij nemen het over.

Consolidatie: bedrijven worden samengebracht

Consolidatie is een vorm van M&A waarbij meerdere bedrijven in een markt worden samengebracht. Het doel is meestal een grotere positie opbouwen en concurrentie verminderen. Dat zie je vaak in sectoren waarin schaal belangrijk is, zoals telecom, media, logistiek, zorg, retail en software.

We zien consolidatie regelmatig in de accountancy, kinderopvang, makelaardij en IT-dienstverlening. Investeerders kopen dan meerdere kleinere bedrijven op en voegen die samen tot één grotere groep.

Voor buitenstaanders lijkt dat soms simpel: koop een paar bedrijven en zet ze bij elkaar. In werkelijkheid is consolidatie vaak ingewikkeld: bedrijfsculturen verschillen, systemen sluiten niet goed op elkaar aan en medewerkers zijn niet altijd blij met verandering.

Openbaar bod en vijandige overname

Bij een openbaar bod doet een bedrijf direct een voorstel aan de aandeelhouders van een ander bedrijf. Het zegt in feite: lever je aandelen in, dan krijg je hiervoor een vaste prijs. Vaak ligt die prijs hoger dan de beurskoers, anders zouden veel aandeelhouders niet snel verkopen.

Een vijandige overname gaat nog een stapje verder: dan wil het bestuur van het doelbedrijf de deal helemaal niet, maar probeert de koper toch genoeg aandelen of macht te verzamelen om de overname door te drukken. Dat gebeurt minder vaak dan gewone, vriendelijke deals, maar het komt wel voor.

M&A versnelt groei wanneer visie en uitvoering samenkomen.

Overname van activa

Soms wil een koper niet het hele bedrijf overnemen, maar alleen bepaalde onderdelen. Dan gaat het om een activa-overname. Denk aan machines, voorraden, software, domeinnamen, contracten, klanten, merkrechten of een productiehal.

Dat kan aantrekkelijk zijn als het bedrijf zelf problemen heeft, maar sommige onderdelen nog wel waardevol zijn. Bijvoorbeeld bij een faillissement. De koper hoeft dan niet automatisch alle oude risico’s, schulden of ingewikkelde aandeelhoudersafspraken mee over te nemen.

In Nederland gebeurt dit regelmatig bij bedrijven die herstructureren of in zwaar weer zitten. Een andere partij koopt dan de bruikbare onderdelen en zet die voort in een nieuwe structuur. Voor medewerkers en klanten voelt dat soms alsof het bedrijf blijft bestaan, terwijl juridisch gezien veel verandert.

Management buy-out

Bij een management buy-out koopt het management zelf het bedrijf. Dat kan gaan om directieleden of andere sleutelfiguren binnen de organisatie. Vaak doen zij dat samen met een investeerder of met financiering van een bank.

Het voordeel van een MBO is dat de kopers het bedrijf al goed kennen. Ze weten hoe de organisatie werkt, kennen de klanten en begrijpen waar de kansen en risico’s liggen. Daardoor kunnen zulke deals soms sneller en rustiger verlopen dan een verkoop aan een volledig externe partij.

Een herkenbaar voorbeeld is wanneer een ondernemer met pensioen wil, maar het bedrijf niet aan een concurrent wil verkopen: dan kan een intern team het bedrijf voortzetten. Dat voelt voor personeel, klanten en leveranciers vaak vertrouwder dan een verkoop aan een onbekende koper.

Hoe een M&A deal wordt betaald

Een bedrijf kan een ander bedrijf met contant geld kopen, met aandelen, met geleend geld of met een combinatie daarvan. Welke vorm wordt gekozen, hangt af van de grootte van de deal, de financiële positie van de koper en de afspraken tussen partijen.

Bij kleinere M&A deals zie je vaak dat één bedrijf de activa of aandelen van een ander bedrijf gewoon in cash betaalt. Dat is duidelijk en overzichtelijk. Bij grotere deals wordt vaker gewerkt met een mix van eigen geld, bankleningen en soms nieuw uitgegeven aandelen.

Soms krijgt de verkoper dus niet alleen geld, maar ook aandelen in het nieuwe of grotere bedrijf. Dan blijft de verkoper nog deels betrokken en deelt die mee in toekomstig succes, maar ook in toekomstig risico.

Bij grotere M&A transacties spelen banken en investeerders een grote rol. Zij helpen met financiering, modellen, waardering en onderhandelingen. Daardoor lijkt een deal van buiten soms heel strak geregeld, terwijl er achter de schermen vaak maandenlang intensief wordt gerekend en besproken.

M&A staat voor mergers and acquisitions, en betekent fusies en overnames.

Reverse merger

Er bestaat in M&A ook nog iets dat bekendstaat als een reverse merger. Daarbij komt een privébedrijf via een omweg op de beurs terecht. Dat gebeurt door samen te gaan met een beursgenoteerde onderneming die zelf nauwelijks nog echte activiteiten heeft.

Zo’n constructie kan sneller zijn dan een traditionele beursgang. Voor sommige bedrijven is het aantrekkelijk, omdat ze daarmee sneller toegang krijgen tot kapitaal en publieke verhandelbaarheid van aandelen.

In Nederland hoor je hier minder vaak over dan in de Verenigde Staten, maar het principe is wel relevant. Het laat zien dat M&A niet alleen draait om groter worden, maar soms ook om toegang krijgen tot financiering, status of nieuwe strategische mogelijkheden.

Hoe bedrijven worden gewaardeerd bij M&A

Bij een fusie of overname kijken koper en verkoper meestal heel anders naar dezelfde onderneming. De verkoper wil een zo hoog mogelijke prijs. De koper wil liever zo weinig mogelijk betalen. Daardoor draait een groot deel van M&A om waardering.

Er zijn verschillende manieren om een bedrijf te waarderen. Een bekende methode is kijken naar vergelijkbare bedrijven in dezelfde sector. Als vergelijkbare ondernemingen voor een bepaalde factor van de winst of omzet worden verkocht, dan geeft dat een eerste richtlijn.

Een andere veelgebruikte methode is de koers-winstverhouding, ook wel de P/E-ratio genoemd. Daarbij wordt gekeken hoeveel keer de jaarwinst een koper bereid is te betalen. Als bedrijven in dezelfde branche gemiddeld tien keer de winst waard zijn, dan is dat een belangrijk aanknopingspunt.

Er wordt ook vaak gekeken naar de verhouding tussen ondernemingswaarde en omzet. Dat is vooral handig in sectoren waarin winst nog laag is, maar omzetgroei wel sterk. Denk aan software, tech of snelgroeiende platformbedrijven.

Discounted cash flow

Een van de bekendste M&A waarderingsmethoden is discounted cash flow, meestal afgekort als DCF. Daarbij kijk je niet alleen naar wat een bedrijf nu waard lijkt, maar vooral naar de kasstromen die het in de toekomst naar verwachting zal opleveren.

Die toekomstige geldstromen worden vervolgens teruggerekend naar een waarde van nu. Daarbij wordt rekening gehouden met risico, rente, investeringen en de kosten van kapitaal. Hoe onzekerder de toekomst, hoe voorzichtiger de waardering wordt.

Discounted cash flow klinkt logisch en slim, maar het is ook een methode waarbij kleine aannames een groot effect kunnen hebben. Als je iets te optimistisch rekent over groei of marges, kan de waarde van een bedrijf ineens veel hoger uitvallen dan in werkelijkheid realistisch is.

M&A opent deuren naar nieuwe markten en mogelijkheden.

Vervangingswaarde

Soms wordt ook gekeken naar vervangingswaarde. In een M&A traject stelt men dan de vraag: wat zou het kosten om dit bedrijf zelf opnieuw op te bouwen? Denk aan personeel, machines, software, vergunningen, enz.

Die aanpak werkt vooral in sectoren waar tastbare zaken belangrijk zijn. In dienstverlening is dat lastiger, omdat daar juist mensen, relaties, reputatie en ideeën veel waarde vertegenwoordigen. Die zijn moeilijker precies in geld uit te drukken.

Toch helpt vervangingswaarde soms wel in onderhandelingen. Zeker als een koper denkt: voor dit bedrag kan ik net zo goed zelf een concurrent opbouwen in plaats van dit bedrijf te kopen.

Effect op aandeelhouders

Aandeelhouders merken vaak direct iets van een aangekondigde M&A deal. Bij het bedrijf dat wordt overgenomen stijgt de koers meestal, omdat de koper vaak een premie betaalt boven op de oude beursprijs.

Bij het kopende bedrijf zie je juist regelmatig een tijdelijke daling. Beleggers vragen zich dan af of de koper niet te veel betaalt, of de integratie wel goed zal verlopen en of de verwachte voordelen echt worden gehaald.

Op langere termijn kan een geslaagde deal gunstig uitpakken: als de combinatie sterker wordt, efficiënter werkt en beter groeit, profiteren aandeelhouders daarvan. Maar dat is géén zekerheid! Veel deals zien er op papier meestal beter uit dan ze in de praktijk zijn.

Bij M&A deals waarbij aandelen worden geruild, kunnen aandeelhouders ook verwatering ervaren. Er komen dan meer aandelen bij, waardoor de invloed van bestaande aandeelhouders relatief kleiner wordt.

Waarom M&A deals mislukken

Niet elke M&A-deal wordt een succes, zo gaat een deal soms op het laatste moment niet door. Dat kan komen door prijsverschillen, financieringsproblemen, mededingingsregels, aandeelhouders die dwarsliggen of tegenvallende cijfers tijdens het boekenonderzoek.

Ook na het tekenen kan het nog misgaan: twee bedrijven kunnen op papier goed bij elkaar passen, maar in de praktijk botsen culturen, leiderschapsstijlen en systemen. Onze startup advocaat ziet dit bijvoorbeeld bij medewerkers van startups die de cultuur van een groot bedrijf niet zien zitten.

Dat is precies waarom M & A zoveel voorbereiding vraagt: er wordt niet alleen gekeken naar de prijs, maar ook naar juridische risico’s, fiscale gevolgen, personeel, IT, contracten, reputatie, schulden en toekomstscenario’s.

Wat is een vijandige overname?

Een vriendelijke overname komt (gelukkig) het meeste voor: dan steunen bestuur en aandeelhouders van het doelbedrijf de deal. Ze vinden de prijs goed, zien voordelen in de combinatie en werken mee aan het proces.

Bij een vijandige overname is dat anders, want dan wil het bestuur de koper liever buiten de deur houden, maar probeert die koper tóch de controle te krijgen. Dat gebeurt bijvoorbeeld door rechtstreeks aandelen op te kopen of druk uit te oefenen op aandeelhouders.

Vijandige overnames trekken veel aandacht, omdat ze vaak iets scherps hebben. Het gaat dan niet alleen over geld, maar ook over macht, strategie en reputatie. Voor medewerkers zorgen zulke situaties vaak voor veel onzekerheid.

M&A begint met vertrouwen en eindigt met waardecreatie.

Kortom, M&A is de verzamelnaam voor fusies en overnames

M&A is de verzamelnaam voor fusies en overnames. Bedrijven gebruiken deze deals om groter te worden, sterker te staan, nieuwe markten te betreden, technologie binnen te halen of concurrenten uit te schakelen.

M&A kan via een gewone overname, een fusie, een activa-deal, een management buy-out of een openbaar bod op aandelen. Bedrijven gebruiken fusies en overnames om sneller te groeien of te veranderen dan ze op eigen kracht zouden kunnen.

Voor medewerkers, klanten, leveranciers en aandeelhouders kan een M&A-deal grote gevolgen hebben. Er kunnen nieuwe kansen ontstaan, maar ook spanning, onzekerheid en veranderingen in macht en cultuur.

Maar uiteindelijk gaan M&A deals nooit enkel en alleen financiële transacties: ze gaan bijna altijd over mensen, belangen en de toekomst van een bedrijf.

Veelgestelde vragen

M&A

Deze pagina gaat over de M&A betekenis en bevat voorbeelden van wat M&A is.

M&A consultant over mergers and acquisitions in het MKB

Bij mergers and acquisitions in het MKB start een bedrijfsovername met strategische planning, adviseur, onderhandeling en due diligence binnen het ondernemingsrecht.

Daarna kiezen stakeholders tussen management buy out, mbo, management buy-in of turnaround; de organisatie wordt managed, en prijs, risico’s en uitvoering bepalen de deal.

Dit is een pagina in de categorie:

• M&A