Een BV opheffen kost normaal gesproken tijd en geld. Toch bestaat er sinds kort een veel snellere route: de turboliquidatie. Maar wanneer mag je die gebruiken, en waar moet je op letten bij turboliquidaties? Legals neemt je mee in de materie.
Wat is een turboliquidatie?
Een turboliquidatie is een versnelde manier om een rechtspersoon op te heffen. Denk aan een bedrijfsbeëindiging voor een BV, NV of stichting. Je ontbindt de entiteit direct, zonder een langdurige liquidatieprocedure te doorlopen.
Normaal gesproken eindigt een ontbinding met een vereffening: alle bezittingen worden omgezet in geld, schulden worden betaald en wat overblijft gaat naar de aandeelhouders. Bij een turboliquidatie sla je die stap over.
Maar let op: deze snelle liquidatie kan alleen als er op het moment van ontbinding geen baten meer zijn. Is er dus geen geld, geen inventaris én geen vorderingen? Dan houdt de rechtspersoon meteen op te bestaan bij inschrijving in het Handelsregister.
Wat heeft de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie veranderd?
Sinds november 2023 is de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie van kracht: deze wet is ingevoerd omdat turboliquidaties regelmatig werden misbruikt om schuldeisers achter te laten met onbetaalde rekeningen.
Het bestuur is nu verplicht om binnen veertien dagen na ontbinding een set stukken te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Daarbij hoort een balans, een staat van baten en lasten, en een schriftelijke toelichting op de reden van de ontbinding.
Schuldeisers kunnen die stukken inzien en hebben daarna twee maanden de tijd om in verzet te gaan bij de rechtbank, waardoor zij een eerlijke kans krijgen om hun belangen te verdedigen, dus óók bij een snelle opheffing.
Wie turboliquidatie kiest zonder schulden, handelt slim. Maar wie dat mét schulden doet, speelt met vuur.
Wat zijn de voordelen van een turbo liquidatie?
Turbo liquidaties hebben een aantal duidelijke voordelen ten opzichte van een gewone liquidatie. Dit zijn de belangrijkste:
- Snel afgerond: de rechtspersoon houdt direct op te bestaan bij inschrijving bij de KvK, zonder langdurige vereffeningsprocedure.
- Lagere kosten: je hebt geen vereffenaar nodig, waardoor je aanzienlijk bespaart op juridische en administratieve kosten.
- Minder administratie: er is geen uitgebreide boedelafwikkeling nodig, zolang er geen baten meer zijn.
- Geen publicatieverplichtingen tijdens vereffening: de gebruikelijke tussentijdse publicaties bij een gewone liquidatie vervallen.
- Duidelijkheid voor het bestuur: de onderneming is formeel beëindigd, wat rust geeft en verdere bestuursaansprakelijkheid beperkt.
- Flexibel inzetbaar: toepasbaar voor meerdere rechtsvormen, zoals een BV, NV of stichting.
- Geen wachttijd: bij een gewone vereffening moet je wachten totdat alle schulden zijn afgewikkeld; dat geldt hier niet.
- Eenvoudige uitvoering: met de juiste voorbereiding is de procedure goed zelf te doorlopen, eventueel met minimale juridische begeleiding.
Turboliquidatie BV
De turboliquidatie is in de praktijk het meest populair bij de besloten vennootschap. Een BV die geen activiteiten meer heeft en ook geen vermogen bezit, kun je op deze manier relatief snel uitschrijven uit het Handelsregister.
De algemene vergadering van aandeelhouders neemt het besluit tot ontbinding en dit besluit leg je vast in een aandeelhoudersbesluit of notariële akte, afhankelijk van wat de statuten voorschrijven. Daarna volgt de inschrijving bij de KvK.
Turboliquidatie stichting
Een turboliquidatie is ook mogelijk voor een stichting: een stichting zonder activiteiten en zonder vermogen kun je op dezelfde manier als een BV snel en zonder langdurige procedure uitschrijven uit het Handelsregister.
Het bestuur neemt het besluit tot ontbinding en legt dat vast in een bestuursbesluit. Controleer altijd of de statuten aanvullende eisen stellen aan dat besluit en daarna volgt de inschrijving bij de KvK.
Lees ook: Haviltex arrest criterium, maatstaf en norm uitgelegd
Mag je ook een turboliquidatie met schulden laten uitvoeren?
Een turboliquidatie met openstaande schulden ligt juridisch gezien wat problematischer. De wet staat dit toe als er geen baten zijn, maar dan moeten schuldeisers wel achterblijven met een lege hand. Een turboliquidatie met schulden mag daarom enkel en alleen in specifieke situaties.
Zijn er nog schulden maar geen middelen om ze te betalen? Dan ben je als bestuurder verplicht om de verplichte stukken te deponeren én een goede toelichting te geven. Doe je dat niet, dan riskeer je bestuurdersaansprakelijkheid.
Schuldeisers die de stukken hebben ingezien, kunnen verzet aantekenen bij de rechter. Die kan dan een vereffenaar aanstellen die alsnog onderzoek doet naar het vermogen van de vennootschap en de rechtmatigheid van de ontbinding.
Stappenplan turboliquidatie
Een turboliquidatie doorloopt een vaste volgorde van stappen. Zorg dat je elke stap correct uitvoert, want één fout in de procedure kan leiden tot aansprakelijkheid of het terugdraaien van de ontbinding.
Stap 1. Controleer of er geen baten zijn
Voordat je begint, check je zorgvuldig of de rechtspersoon nog baten heeft. Denk aan geld op bankrekeningen, nog te ontvangen facturen, voorraden of andere bezittingen. Zijn er baten? Dan is een turboliquidatie niet toegestaan.
Stap 2. Neem een ontbindingsbesluit
De aandeelhouders nemen formeel het besluit om de BV te ontbinden. Dit besluit moet voldoen aan de vereisten in de statuten. Leg het schriftelijk vast en bewaar het goed, want je hebt het nodig voor de KvK en eventuele latere vragen.
Stap 3. Schrijf de ontbinding in bij de KvK
Na het ontbindingsbesluit meld je de opheffing bij de Kamer van Koophandel en gebruik daarvoor vanzelfsprekend het juiste formulier. Op het moment van inschrijving houdt de rechtspersoon op te bestaan, mits er inderdaad geen baten zijn.
Stap 4. Deponeer de financiële stukken
Binnen veertien dagen na ontbinding deponeer je de vereiste stukken bij de KvK. Dit omvat minimaal de balans, de staat van baten en lasten over het laatste boekjaar en een schriftelijke bestuurderstoelichting.
Zijn er schulden die niet betaald konden worden? Dan vermeld je dat expliciet in je toelichting. De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie verplicht je tot volledige openheid over de financiële situatie van de onderneming.
Stap 5. Wacht de verzetstermijn af
Na deponering hebben schuldeisers twee maanden de tijd om in verzet te gaan bij de rechtbank. Zolang die termijn loopt, is het logischerwijs verstandig om goed bereikbaar te blijven en eventuele vragen van schuldeisers serieus te nemen.
Wat kost een turboliquidatie?
De kosten van een turboliquidatie bestaan uit de inschrijfkosten bij de KvK (een klein bedrag) en eventueel de kosten van een notaris of advocaat die je begeleidt. De totale kosten liggen doorgaans tussen de €500 en €2.500, afhankelijk van de complexiteit van de situatie en of je een ondernemingsrecht specialist inschakelt.
Veelgestelde vragen
Als alle stukken kloppen en er geen bezwaren zijn, is de BV direct bij inschrijving bij de KvK ontbonden. De verplichte verzetstermijn van twee maanden loopt daarna nog.
Ja, maar alleen als er ook geen baten zijn en je bent dan verplicht de deponeringsplicht na te leven en de schuldeisers in je toelichting te vermelden. Zonder naleving riskeer je bestuurdersaansprakelijkheid.
Bij een gewone liquidatie wordt een vereffenaar aangesteld om alle bezittingen te verkopen en schulden te betalen, een turbo liquidatie slaat die fase over omdat er simpelweg niets meer te verdelen valt.
Een schuldeiser kan binnen twee maanden in verzet gaan bij de rechtbank. De rechter kan dan een vereffenaar aanstellen die de situatie alsnog onderzoekt en bepaalt of de ontbinding rechtmatig was.
Uit cijfers van de Belastingdienst blijkt dat bij één op de vijf turboliquidaties schulden achterblijven; tienduizenden bedrijven bleken bij nader onderzoek van de fiscus bij opheffing toch wel degelijk nog baten te hebben.
Turbo liquidatie laten begeleiden door een advocaat
Een turbo liquidatie lijkt eenvoudig, maar kleine fouten kunnen grote gevolgen hebben. Een advocaat ondernemingsrecht controleert of de procedure klopt en beschermt je zo goed mogelijk tegen persoonlijke aansprakelijkheid achteraf.
Zijn er schuldeisers die mogelijk bezwaar maken, of is de financiële situatie ingewikkeld? Dan is professionele begeleiding geen luxe maar noodzaak. Een advocaat zorgt dat de stukken kloppen en dat je aan alle verplichtingen voldoet.
Twijfel je of een turboliquidatie in jouw situatie de juiste keuze is? Een advocaat bespreekt met je welke opties er zijn, wat de risico’s zijn en hoe je jouw bedrijf zo netjes mogelijk kunt liquideren.
Lees ook: Paulianeus handelen: wat, wanneer & voorbeelden
Disclaimer
De informatie is algemeen van aard en geen juridisch advies. Legals aanvaardt geen aansprakelijkheid voor beslissingen die op basis van deze informatie worden genomen.
